新提案出臺背景

納斯達克稱此舉的直接動因是近期觀察到部分上市公司，特別是上市不足一年的公司，出現了“有問題或不尋常的交易”模式。SEC已依據《證券交易法》第12(k)條對多只相關證券實施了臨時交易暫停。SEC指出，這些證券的異常波動常與社交媒體上由匿名人士發起的交易推薦有關，其行為涉嫌人為操縱價格和交易量。

盡管這些交易暫停令大多針對第三方行為，并未指控上市公司自身或其關聯方存在不當行為。這意味著，即使公司本身合規，其證券仍可能因外部操縱而損害投資者利益，并擾亂市場秩序。

值得注意的是，納斯達克在提案中坦言，現行規則存在監管盲區：目前無法僅憑交易模式異常或顧問背景問題拒絕企業上市，因此需要通過新規獲得額外授權，以行使自由裁量權。這一表述揭示了監管層面對市場操縱行為的應對瓶頸，也凸顯了新規的必要性。

近年來，部分中國小型企業IPO后的股價異常波動已成為監管重點關注領域。例如，有企業上市后股價單日飆升超2000%，但隨后數日便大幅回落，導致跟風投資者損失慘重。納斯達克為此已開展數年調查，試圖遏制此類非理性炒作。

新規核心

擬議的新規則(IM-5101-3)引入了一套多維風險評估框架，賦予納斯達克基于多種非排他性因素行使裁量權的法律依據。核心考量因素包括：

• 跨境監管風險：關注公司注冊地或實際控制人所在地的司法環境，特別是美國投資者可獲得的法律救濟途徑、當地是否存在阻礙監管調查的"封鎖法規"或嚴格的數據隱私法。

• 流動性結構風險：評估首次公開發行(IPO)及上市后的預期公眾持股量及股權分布，防范因股權過度集中導致的流動性不足和價格操縱風險。

• 顧問團隊風險：全面審查公司審計師、承銷商、法律顧問等專業服務機構的歷史記錄，關注其是否曾參與涉及異常交易的其他項目。

• 公司治理風險：評估管理層對美國上市公司合規要求的熟悉程度，以及是否存在來自監管機構的警示記錄。

  
  

根據新規則，若納斯達克行使該自由裁量權拒絕上市，必須出具書面決定闡明具體理由。被拒公司需在4日內公開披露該決定，并有權在7日內提請聽證復審。

納斯達克強調，這一變化符合《證券交易法》保護投資者的核心宗旨，雖可能增加部分公司的上市難度，但這種基于風險的區分并非"不公平歧視"，是防止市場失序、維護市場整體誠信的必要之舉。

該規則變更已按特定程序生效，但SEC仍處于征求意見期，并保留在60天內暫緩實施的權利。