當(dāng)?shù)貢r間2022年12月15日上午，美國上市公司會計(jì)監(jiān)督委員會(PCAOB)【注：以下統(tǒng)一簡稱美國PCAOB】發(fā)布報(bào)告，確認(rèn)2022年度可以對中國內(nèi)地和香港會計(jì)師事務(wù)所完成檢查和調(diào)查，撤銷2021年對相關(guān)事務(wù)所作出的認(rèn)定。

多家媒體進(jìn)行了相關(guān)報(bào)道，市場普遍認(rèn)為這標(biāo)志著中美審計(jì)監(jiān)管合作取得積極成效，對中國企業(yè)在美上市釋放出積極信號！

中國證監(jiān)會就中美審計(jì)監(jiān)管合作進(jìn)展情況發(fā)布答記者問

12月16日，中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示：我們注意到美方發(fā)布的報(bào)告和公開表態(tài)。我們一貫主張通過監(jiān)管合作機(jī)制解決跨境上市審計(jì)監(jiān)管問題，實(shí)踐證明只要雙方秉持相互尊重、專業(yè)務(wù)實(shí)的合作精神，一定能夠找到一條符合各自法律和監(jiān)管要求的可行合作路徑。

中國證監(jiān)會、財(cái)政部與美國PCAOB于2022年8月26日簽署的中美審計(jì)監(jiān)管合作協(xié)議，將雙方對相關(guān)會計(jì)師事務(wù)所的檢查和調(diào)查活動納入雙邊監(jiān)管合作框架下開展。

合作協(xié)議簽署以來，雙方監(jiān)管機(jī)構(gòu)嚴(yán)格執(zhí)行各自法律法規(guī)和協(xié)議的有關(guān)約定，合作開展了一系列卓有成效的檢查和調(diào)查活動，各項(xiàng)工作進(jìn)展順利。

合作過程中，雙方就檢查和調(diào)查活動計(jì)劃作了充分溝通協(xié)調(diào)，美方通過中方監(jiān)管部門獲取審計(jì)底稿等文件，在中方參與和協(xié)助下對會計(jì)師事務(wù)所相關(guān)人員開展訪談和問詢。中方遵守法律法規(guī)并參照國際慣例，按照合作協(xié)議的約定對檢查和調(diào)查所涉底稿文件中含有的個人信息等特定數(shù)據(jù)進(jìn)行了專門處理，在雙方依法履行監(jiān)管職責(zé)的同時，滿足了相關(guān)法律法規(guī)對信息安全保護(hù)的要求。

“我們歡迎美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)基于監(jiān)管專業(yè)考慮重新作出的認(rèn)定，期待與美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)一道，在總結(jié)前期合作經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上繼續(xù)推進(jìn)今后年度審計(jì)監(jiān)管合作，相互尊重，增進(jìn)互信，形成常態(tài)化、可持續(xù)的合作機(jī)制，共同營造更加穩(wěn)定、可預(yù)期的國際監(jiān)管環(huán)境，依法維護(hù)全球投資者合法權(quán)益。”

美國證券交易委員會（SEC）主席加里·根斯勒在隨后的聲明中感謝了中國證監(jiān)會和中國財(cái)政部的同行在過去16個月中開展的富有成效的對話。

同時，中概股審查正式落地，意味著《外國公司問責(zé)法案》中“外國發(fā)行人連續(xù)三年不能滿足，美國上市公司會計(jì)監(jiān)督委員會，對會計(jì)師事務(wù)所檢查要求的，其證券禁止在美交易”已不在中概股上成立，中概股退市風(fēng)險(xiǎn)基本全面解除。

隨著，美國上市公司會計(jì)監(jiān)督委員會，2022年審查監(jiān)管的落地，可能有效提振外資對中國資產(chǎn)的信心。

在中美審計(jì)監(jiān)管合作協(xié)議框架下的合作路徑

中國證券監(jiān)督管理委員會、中華人民共和國財(cái)政部于2022年8月26日與美國PCAOB簽署審計(jì)監(jiān)管合作協(xié)議，將于近期啟動相關(guān)合作。

合作協(xié)議依據(jù)兩國法律法規(guī)，尊重國際通行做法，按照對等互利原則，就雙方對相關(guān)會計(jì)師事務(wù)所合作開展監(jiān)管檢查和調(diào)查活動作出了明確約定，形成了符合雙方法規(guī)和監(jiān)管要求的合作框架。

該合作協(xié)議包括三方面重點(diǎn)內(nèi)容：

一是確立對等原則。協(xié)議條款對雙方具有同等約束力。中美雙方均可依據(jù)法定職責(zé)，對另一方轄區(qū)內(nèi)相關(guān)事務(wù)所開展檢查和調(diào)查，被請求方應(yīng)在法律允許范圍內(nèi)盡力提供充分協(xié)助。

二是明確合作范圍。合作協(xié)議范圍包括協(xié)助對方開展對相關(guān)事務(wù)所的檢查和調(diào)查。其中，中方提供協(xié)助的范圍也涉及部分為中概股提供審計(jì)服務(wù)、且審計(jì)底稿存放在內(nèi)地的香港事務(wù)所。

三是明確協(xié)作方式。雙方將提前就檢查和調(diào)查活動計(jì)劃進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，美方須通過中方監(jiān)管部門獲取審計(jì)底稿等文件，在中方參與和協(xié)助下對會計(jì)師事務(wù)所相關(guān)人員開展訪談和問詢。

合作協(xié)議的簽署，是中美雙方監(jiān)管機(jī)構(gòu)在解決審計(jì)監(jiān)管合作這一共同關(guān)切問題上邁出的重要一步，為下一階段雙方積極、專業(yè)、務(wù)實(shí)推進(jìn)合作奠定了基礎(chǔ)。依法推進(jìn)跨境審計(jì)監(jiān)管合作，將有利于進(jìn)一步提高會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，也有利于為企業(yè)依法合規(guī)開展跨境上市活動營造良好的國際監(jiān)管環(huán)境。

回顧歷程，中概股從被預(yù)摘牌到“摘牌”倒計(jì)時被重置再到全面解除退市風(fēng)險(xiǎn)

而此次簽署的合作協(xié)議，是雙方十幾年來不斷博弈的結(jié)果。

2020年5月，美國國會參議院和眾議院先后一致通過了《外國公司問責(zé)法案》，于當(dāng)年12月由特朗普簽署生效。根據(jù)《外國公司問責(zé)法案》要求，連續(xù)三年不能滿足美國PCAOB對會計(jì)師事務(wù)所檢查要求的公司，其證券禁止在美交易。該法案成為了本輪中概股危機(jī)的導(dǎo)火索。

2021年12月，SEC公布落實(shí)《外國公司問責(zé)法案》的監(jiān)管細(xì)則最終修正案定稿，相關(guān)規(guī)定正式進(jìn)入執(zhí)行階段。

2022年3月初，美國證監(jiān)會公布了中概股企業(yè)的首批“預(yù)摘牌名單”，包括百濟(jì)神州、百勝中國、再鼎藥業(yè)、盛美半導(dǎo)體、和黃醫(yī)藥。

2022年5月4日，美國證監(jiān)會再次擴(kuò)大「預(yù)摘牌」名單，「入榜」企業(yè)總數(shù)直接從40家上升至128家，其中包括嗶哩嗶哩、拼多多、京東、攜程、網(wǎng)易、小鵬汽車、蔚來汽車、科興生物等知名中概股企業(yè)，隨后，這份名單不斷拉長，已有173家中概股公司被列入。“摘牌”倒計(jì)時開啟。在退市壓力下，中概股股價(jià)節(jié)節(jié)敗退，一時間引發(fā)巨大討論與爭議。

理論上講，在雙方監(jiān)管部門就中美審計(jì)監(jiān)管合作達(dá)成協(xié)議之前，大部分中概股公司都會進(jìn)入該名單。只要上市公司同時在中國大陸/香港和美國上市、在兩地發(fā)表年度財(cái)報(bào)，被美國SEC列入「預(yù)摘牌」名單就是早晚的事。

中國外交部發(fā)言人趙立堅(jiān)稱：據(jù)了解，中國企業(yè)被列入有關(guān)名單，是美國監(jiān)管部門執(zhí)行其國內(nèi)法律的有關(guān)步驟，這并不代表相關(guān)企業(yè)必然摘牌，這些企業(yè)是否摘牌或繼續(xù)在美上市，取決于中美審計(jì)監(jiān)管合作進(jìn)展和結(jié)果。

而對于中概股是否會面臨退市的問題，中國政府也進(jìn)行了一系列的回應(yīng)。

2022年3月16日，國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會專題會議表示，目前中美雙方監(jiān)管機(jī)構(gòu)保持了良好溝通，已取得積極進(jìn)展，正在致力于形成具體合作方案。中國政府繼續(xù)支持各類企業(yè)到境外上市。

2022年3月底，中國的證券與金融監(jiān)督部門們還表態(tài)，近年來第一次明確稱支持中國公司在海外股票市場上市。

2022年5月4日，中國證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)表文章再次強(qiáng)調(diào)：將穩(wěn)步擴(kuò)大資本市場制度型開放。拓展境內(nèi)外市場互聯(lián)互通范圍，深化內(nèi)地與香港資本市場的合作，推進(jìn)境內(nèi)企業(yè)境外上市監(jiān)管制度落地。

2022年8月26日，中國證監(jiān)會、財(cái)政部與美國PCAOB正式簽署中美審計(jì)監(jiān)管合作協(xié)議。

2022年12月16日，美國PCAOB宣布?xì)v史上首次成功對中概股的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行底稿審查，PCAOB主席Erica Williams在新聞發(fā)布會上確認(rèn)，隨著本次審查完成，“摘牌”倒計(jì)時也會重置。

根據(jù)監(jiān)管合作協(xié)議，對會計(jì)師事務(wù)所開展監(jiān)管，會涉及到審計(jì)工作底稿。以日常檢查為例，監(jiān)管機(jī)構(gòu)除檢查會計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部控制體系外，還需要抽查部分上市公司的審計(jì)工作底稿，以檢驗(yàn)事務(wù)所的工作質(zhì)量。審計(jì)工作底稿是事務(wù)所開展審計(jì)過程中，對其制定的審計(jì)計(jì)劃、實(shí)施的審計(jì)程序、獲取的相關(guān)審計(jì)證據(jù)，以及得出的審計(jì)結(jié)論等所作的“工作記錄”。審計(jì)工作底稿的主要功能是記載審計(jì)師是否依照審計(jì)準(zhǔn)則盡職盡責(zé)地驗(yàn)證企業(yè)收入支出等財(cái)務(wù)信息準(zhǔn)確性，因此一般并不包括國家秘密、個人隱私或企業(yè)底層數(shù)據(jù)等敏感信息。

審計(jì)監(jiān)管的直接對象是會計(jì)師事務(wù)所，而非其審計(jì)的上市公司。從跨境審計(jì)監(jiān)管合作的國際實(shí)踐看，上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)一般每年抽選部分會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行檢查，并在受檢事務(wù)所審計(jì)的上市公司中抽查有代表性或有潛在審計(jì)質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)的審計(jì)項(xiàng)目加以驗(yàn)證，以評估事務(wù)所的審計(jì)工作質(zhì)量。對于中美審計(jì)監(jiān)管合作而言，也是如此，無須每年檢查全部在美上市公司審計(jì)項(xiàng)目。

美國PCAOB確認(rèn)，在今年9月至11月期間，超過30名PCAOB工作人員在中國香港展開現(xiàn)場審查和調(diào)查，對畢馬威華振會計(jì)師事務(wù)所和普華永道香港所，以及與兩家事務(wù)所相關(guān)的8項(xiàng)業(yè)務(wù)展開審查。

PCAOB主席Erica Williams表示，這次的審查只是開始，該機(jī)構(gòu)已經(jīng)在準(zhǔn)備2023年初進(jìn)一步審計(jì)中概股的事宜。PCAOB也宣布周四通過投票確認(rèn)“能夠?qū)徲?jì)中概股”這一事實(shí)。

隨著中美審計(jì)監(jiān)管合作的進(jìn)一步推進(jìn)，對中國企業(yè)在美上市釋放出積極信號。中國企業(yè)赴美上市的機(jī)遇也在加速回升，利好機(jī)會愈發(fā)清晰！

伴隨中美審計(jì)監(jiān)管合作協(xié)議最終取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，既表明了中美雙方監(jiān)管機(jī)構(gòu)在為中國企業(yè)赴美上市的溝通與推進(jìn)中的務(wù)實(shí)和坦誠，在中概股的問題上堅(jiān)持開放，持續(xù)推進(jìn)，最終獲得良好進(jìn)展。同時我國最高證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)堅(jiān)持持續(xù)推進(jìn)資本市場高水平開放的步伐，必能讓越來越多的中國公司享受全球資本開放市場紅利，也能讓美國投資者享受中國開放紅利。

中企赴美上市真正迎來大利好！