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美股上市公司私有化有什么好處？
來源:綜合網(wǎng)路 世界金控媒體資訊部整合編輯
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作者:worldfh
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發(fā)布時(shí)間: 2019-09-06
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美股上市公司私有化有什么好處？
上市公司私有化，在國外股市并不稀罕，比如特斯拉，又比如360、搜狐等中概股。相比港股、A股市場，美股市場中的上市企業(yè)操作頻頻。那么為什么美股市場頻出私有化操作？美股私有化是想來就來的嗎？為什么A股市場私有化操作如此稀有呢？
為什么要私有化？
上市這件事，里面的人想出來外面的人想進(jìn)去。如果沒有運(yùn)營過像SpaceX這樣的私有化企業(yè)可能會(huì)覺得上市是最理想化的狀態(tài)：公開募資，享受股價(jià)帶來的紅利。然而這恰是一把雙刃劍，一邊看似在資本市場上游刃有余，一邊又得時(shí)刻警惕著動(dòng)蕩市場的大風(fēng)大浪。
通常來說，公司選擇私有化主要有四種情況：
公司運(yùn)行太不好。這種情況下公司總體估值偏低，股價(jià)低于預(yù)期，私有化收購后在另一個(gè)公開市場上上市會(huì)有更高的估值（如360推出美股市場選擇在A股上市）；
因?yàn)槭袌霏h(huán)境及自身因素，公司無法在市場實(shí)現(xiàn)再融資，反而需每年支付一定的上市維持費(fèi)用以及面臨著公眾監(jiān)管的壓力，有出無入；
公司擁有長遠(yuǎn)計(jì)劃不愿意被外界知曉，上市后容易被資本市場操縱追求短期目標(biāo)（以科技類公司居多）。
美股私有化的方式
■ 長式合并
長式合并指由大股東直接與目標(biāo)公司合并，或由大股東設(shè)立一個(gè)全資子公司與目標(biāo)公司進(jìn)行合并，從而實(shí)現(xiàn)退市。
具體方式為：
美國絕大多數(shù)州的公司法以及標(biāo)準(zhǔn)公司法中都允許使用現(xiàn)金作為對價(jià)收購小股東股份，對長式合并方式進(jìn)行私有化比較有利。
長式合并為一步式合并，大股東提出合并方案，通過股東大會(huì)得到股東同意就可以執(zhí)行合并協(xié)議中所規(guī)定的合并方案。而股東大會(huì)通過條件系根據(jù)目標(biāo)公司注冊地的公司法規(guī)來決定。
■ 要約收購&簡易合并
通常的操作分為先要約收購目標(biāo)公司90%股份，再通過簡易合并決議強(qiáng)制要求剩余小股東以獲得現(xiàn)金或是債券、可贖回優(yōu)先股為代價(jià)放棄目標(biāo)公司股份。
■ 反向股票分割
反向股票分割指減少公司登記股東數(shù)量，使得股東人數(shù)低于SEC的信息披露要求，從而無需繼續(xù)遞交信息披露報(bào)告。
實(shí)際操作中，公司會(huì)讓股東以原來的10股、100股、或1000股換取現(xiàn)在的一股。遵照這一換股原則，公司通常會(huì)以現(xiàn)金支付的方式獲得某些股東手中不足1股的股份，持股比例較小的股東股份將被回購，從而減少了股東的數(shù)量。
決定是否采取反向股票分割需要考慮目標(biāo)公司目前的股東構(gòu)成、競爭性報(bào)價(jià)發(fā)生的可能性、交易的時(shí)點(diǎn)以及對外融資的需要。
通常來說，目標(biāo)公司會(huì)結(jié)合自身情況選擇上述較為有利的一種方式，其中長式合并方式與港股中的協(xié)議安排、開曼公司法中的協(xié)議收購對應(yīng)；要約收購適合股本較大且股東人數(shù)較多的公司；反向股份分割適合股本較小、股東人數(shù)相對較少的公司。
美國在上市公司私有化價(jià)格方面依然要求遵循上市公司注冊地的公司法。若注冊在美國本地，則需要遵循徹底公平(Entire Fairness)原則，若注冊在開曼群島，則沒有過多限制。即使私有化要約價(jià)格定為1美元/股，也同樣不影響其私有化進(jìn)程?？傮w而言，美股私有化的溢價(jià)范圍較為寬松。
但如果股票溢價(jià)太低，則可能引起小股東不滿，從而進(jìn)行抗議甚至采取訴訟，美國的集體訴訟程序非常完善，且分?jǐn)偟矫總€(gè)股東頭上的費(fèi)用并不高。一旦發(fā)生訴訟，則企業(yè)私有化時(shí)間將至少被延長3-6個(gè)月甚至可能使私有化計(jì)劃夭折。訴訟主要針對股東或董事在私有化交易過程中違反忠慎義務(wù)(fiduciary duty)或沒有遵守信息披露規(guī)則。
另外一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)是可能會(huì)受到做空機(jī)構(gòu)阻擊，使股價(jià)發(fā)生劇烈震蕩，從而影響私有化進(jìn)程。
那些美股私有化的公司，都怎么樣了？
如德克薩斯州能源巨頭TXU在2007年展開了規(guī)模達(dá)到321億美元私有化交易，將公司出售給由KohlbergKravis Roberts & Co.和Texas Pacific Group牽頭的投資財(cái)團(tuán)。在進(jìn)行私有化期間，TXU甚至督促其現(xiàn)有和退休員工對將公司出售給私募股本投資商的交易投贊成票，并提醒這些個(gè)體股東，不返還投票卡將被視作否決票。但在成功實(shí)現(xiàn)私有化不久，TXU便走向了破產(chǎn)。
但同樣是在2007年，黑石集團(tuán)收購了全美最大辦公房地產(chǎn)所有商和管理商Equity Office Properties。這次收購震驚了整個(gè)金融界，而387億美元的收購總價(jià)（含貸款融資）則創(chuàng)造了美國史上第二大的私有化交易記錄。直到今天，黑石的這次交易都被認(rèn)為是房地產(chǎn)私募基金交易史上最成功的案例之一，而EquityOffice Properties也在為黑石集團(tuán)不斷地創(chuàng)造價(jià)值。
相比美股，為什么A股私有化如此少見？
為何在中國A股突顯出不可復(fù)制性？長城證券收購兼并部總經(jīng)理尹中余表示主要有三點(diǎn)原因：
國內(nèi)外市場估值差異較大，A股上市公司基本都高估值、高溢價(jià)，不存在價(jià)值被長期低估的風(fēng)險(xiǎn)，“尤其是對小盤股、績差股，結(jié)構(gòu)性高估嚴(yán)重。”尹中余稱。
對于瀕臨退市A股公司而言，由于殼資源價(jià)值不菲，一般公司都會(huì)選擇賣殼資產(chǎn)回購的退市方式，取代私有化。
A股的發(fā)行制度并不完善，上市公司的資格成為一種行政審批下的牌照稀缺資源。而在海外，登陸資本市場的門檻低，交易活躍度高，市場化意識(shí)強(qiáng)，上市、退市屬于正常的資本運(yùn)作。
同樣，對港股市場來說，私有化流程及通過率也比美股市場更低，因此私有化操作在美股市場中更為常見。
總之，在私有化較為普遍的美股市場中，部分上市企業(yè)選擇私有化的意圖也許更利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
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